JN体育，修改公司章程中涉及公司经营管理的非重大事项无需经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　石油制品公司股东为徐某甲、徐某乙，持股比例分别为40%、60%。徐某甲曾向法院申请对石油制品公司强制清算，清算过程中两股东签订《和解协议书》。据此，石油制品公司于2021年9月9日在公司章程中增加了五项特别约定事项：一、有关石油制品公司的重大事务处理（对外签署任何合同）必须得到石油制品公司股东双方同意；一般事务（收取租金、缴纳税金等）都由徐某甲负责……二、原已经移交给石油制品公司清算组的财务账簿、财务凭证等全部财务资料仍由石油制品公司清算组代为保管三年。2021年9月28日，两股东与石油制品公司清算组协商一致，确定由清算组继续保管石油制品公司财务资料3-6个月，时间再长，股东会另行处理。

　　2022年4月23日，徐某乙通知徐某甲召开股东会，议题为：一、暂存在公司清算组的全部财务账本的暂存期已届满，就该部分财务账本收回事项进行表决；二、就公司应收款的一般事项进行表决。徐某甲因身处国外，仅寄送《回函》，未出席该次股东会。因徐某乙持有60%股权，石油制品公司通过了上述决议。

　　徐某甲提起诉讼认为，两项决议均涉及修改公司章程，应由代表三分之二以上表决权的股东通过，现仅有代表60%表决权的股东通过，未达到通过比例，故决议不成立。

　　生效判决认为，关于第一项决议，石油制品公司虽将财务资料保管事宜记载于公司章程，但两股东与清算组重新达成的代为保管期限已届满，石油制品公司就财务账册的取回和保管进行商议表决具有客观必要性，且财务资料保管事宜并非章程实质内容，在公司章程未特别约定该事项变更需由代表三分之二以上表决权的股东通过时，财务资料保管事宜仅属于章程记载的一般事项，无需由代表三分之二以上表决权的股东通过。关于第二项决议，石油制品公司决议对应收债权启动追收，系公司存续期间的正常合理行为，该决议并未改变“一般事务（收取租金、缴纳税金等）都由徐某甲进行负责”的职权划分，不属于修改公司章程，同样无需经代表三分之二以上表决权的股东通过。综上，案涉两项决议均经石油制品公司代表二分之一以上表决权的股东通过，不属于决议不成立的情形，成立并生效。

　　《中华人民共和国公司法》修订前后均规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。从立法本意来说，除公司章程特别约定外，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需经代表三分之二以上表决权的股东通过，如只要涉及对公司章程记载事项的修改和变更均需由代表三分之二以上表决权的股东通过，将有违公司治理的效率原则和资本多数决原则，容易形成公司僵局。因此，如公司待决事项系章程中涉及公司管理中的非重大事项或仅是描述性事项，除公司章程有特别约定，则无需经代表三分之二以上表决权的股东通过，仅需由代表二分之一以上表决权的股东通过即可JN体育平台。

　　原标题：《惠山法院一案例入选无锡法院公司诉讼典型案例（2023-2024）》